吕建明

浙江通策控股集团有限公司董事长，宝群实业实际控制人。

吕建明的实力不仅仅是宝群实业能够涵盖的。他的主体是浙江通策控股集团有限公司，宝群不过是他旗下的一家子公司。　　浙江通策房地产投资集团股份有限公司是浙江通策控股集团有限公司（含浙江通策房地产投资集团股份有限公司、杭州宝群实业集团有限公司）旗下的房地产开发骨干企业。

集团公司控股下属企业有杭州西湖城建开发有限公司、浙江联发房地产实业有限公司、杭州闽信房地产开发有限公司、杭州通策宝群置业有限公司、上海中欧房地产发展有限公司、浙江通策建筑设计院有限公司。

股民向理财一周记者投诉，通策医疗第二大股东连续2次股票转让中以超低价交易，按市价计算价值3.89亿元的股票只卖500万元，存在偷逃税收嫌疑。

东方早报理财一周记者/谢春雷　

福建泉州籍小股民陈某近日向理财一周记者投诉称，通策医疗投资股份有限公司（600763）第二大股东在去年底、今年初的连续二次股票转让中，以不按市场真实价值的超低价交易，第2次转让中，按市价计算价值3.89亿元的股票只卖500万元，存在偷逃税收嫌疑；同时，“通策医疗”目前的第一大股东杭州宝群实业集团有限公司（下称“宝群实业”）和第二大股东杭州泰瑞投资管理有限公司（下称“泰瑞投资”）间仍存在一致行动人关系。

通策医疗由原德隆系旗下的通策医疗于2004年重组而来。2007年8月，陈某曾向证监会浙江监管局（下称“浙江证监局”）举报其第一大股东宝群实业（持股29.69%）、第二大股东杭州广赛电力科技有限公司（下称“广赛电力”，持股22.08%）为一致行动人，二者所控股权远大于30%的公开要约收购界线，要求其公开要约收购。浙江证监局同年10月答复：根据股权转让时施行的《上市公司收购管理办法》（2002年12月1日至2006年8月31日生效），难以认定上述两大股东为一致行动人，并称就该问题将继续关注。

理财一周记者经多日调查及向浙江证监局询证，发现一个有趣的事实———去年底，浙江证监局改变了10月的判断，认定上述两大股东存在关联关系，并根据现行《上市公司收购管理办法》（2006年9月1日起施行），认为其存在一致行动人，但无法追诉；该局遂发文要求通策医疗限期整改。而通策医疗第二大股东的连续超低价转让股权，也暴露出目前我国资本市场存在的税收监管真空。

股权交易中的

“资本大赠送”？

通策医疗第二大股东近期的2次股权交易，从表面看是2次“资本大赠送”。

根据“通策医疗”4月25日公布的2007年年报，2007年12月13日，该公司原第二大股东广赛电力与其全资子公司杭州广赛投资管理有限公司（下称“广赛投资”）签订《股份转让协议》，广赛电力将其持有的通策医疗3221.4万股以0.988元/股的价格转让给广赛投资。

ST中燕原是德隆系三驾马车新疆屯河之子公司，2004年4月14日，原ST中燕第一大股东新疆屯河与宝群实业，原第二大股东上海创索投资管理有限公司（下称“上海创索”）与广赛电力分别签订《法人股转让协议》，宝群实业与广赛电力分别买下ST中燕29.69％、22.08%股权。

其中，2004年4月，广赛电力受让上海创索持有的ST中燕法人股共3540万股，转让价0.988元/股，当日ST中燕收盘价9.88元。2007年12月13日广赛电力的股权转让实际上是原价买卖，但当日，通策医疗股票报收12.44元。

这次交易显然没有考虑股价的变化，更重要的是，广赛电力2004年买进的是不能流通的法人股，而卖出的时候，其中部分股票已经解禁。

不过，考虑到买家广赛投资是广赛电力的全资子公司，这种左手转右手的“赠送”还能够理解。

但第二次股权交易更为离奇，原本已低估股权价值的广赛电力与“外人”做了次大大亏本的买卖，资本“大赠送”气度惊人。

通策医疗2007年年报显示，2008年2月20日，广赛电力与自然人鲍正梁签订《股份转让协议》，将持有的广赛投资100%股权转让给鲍正梁，转让价格为500万元。

鲍正梁的500万元产生的效益是巨大的。

通策医疗2007年年报披露，以2008年2月20日公司股票收盘价12.82元计，广赛投资所持3034.2万股（无限售条件流通股股份614.2万股、限售条件流通股股份2420万 股）市值高达3.89亿元。即使以通策医疗2007年12月31日净资产为基准乘以股权比例18.93%计，广赛投资所持3034.2万股对应的账面净资产仍达3261.2万元。

至此，“外人”鲍正梁成为广赛投资控制人。2008 年3月18日，广赛投资更名为杭州泰瑞投资管理有限公司。

被隐瞒三年多的

关联关系

世上没有无缘无故的“爱”。随着理财一周记者调查的深入，通策医疗第二大股东离奇易主的原因逐渐显现———消除一直被隐瞒的通策医疗第一、第二大股东构成的关联关系。

通策医疗4月25日公布的2007年年报披露了一个股民一直不知道的信息：2007年12月6日，浙江证监局发出《关于要求通策医疗投资股份有限公司限期整改的通知》（下称《通知》），称公司第一大股东宝群实业、第二大股东广赛电力构成关联关系，双方在《上市公司收购报告书》中隐瞒这一关联关系，公司在持续信息披露中也未如实披露，违反了《证券法》、《上市公司收购管理办法》有关规定。现责令公司实际控制人吕建明与本公司在2007 年12月31日前完成整改，并将整改情况在公司定期报告中详细披露。整改完成前，上述2家股东不得对其持有或实际支配的上市公司股份行使表决权。浙江证监局将视整改情况采取进一步监管措施。

浙江证监局未同意理财一周记者查看《通知》全文的请求，称通策医疗2007年年报已披露《通知》主体部分。由此推断，《通知》要求的“限期整改”即为责令吕建明和通策医疗股份公司消除第一、第二大股东之间的“关联关系”。

这个关联关系三年多来一直被隐瞒了。

工商资料显示，宝群实业注册资本1亿元，实际控制人为通策医疗股份公司董事长吕建明。广赛电力实际控制人叫张健，他同时是国内安防业巨头———总部位于浙江杭州市的南望信息产业集团有限公司（正处破产边缘）董事长。据知情人士透露，吕建明、张健是中学同学，同为绍兴新昌县人。

关于宝群实业、广赛电力收购ST中燕法人股过程中是否存在关联关系及一致行动人情形，2004年9月5日，光大证券有限责任公司曾出具过专项核查报告，结论是未发现其存在关联关系或一致行动人情形。

该报告提供了如下事实，2004年4月14日，广赛电力以每股0.988元的价格收购ST中燕法人股3540万股的资金源于宝群实业的关联企业———浙江联发房地产实业有限公司（下称浙江联发），“广赛电力因当时公司增资资金未及时到位，所以在宝群实业关联公司提供借款（3497万余元）的前提下，受让上海创索持有的ST中燕股份”；同年4月16日，吕建明控制的宝群实业以同样价格收购ST中燕法人股4760万股。

在报告中，宝群实业承诺，“除本公司的关联公司浙江联发为广赛电力收购上海创索所持ST中燕法人股时提供过3497万余元借款外，本公司及本公司关联企业与广赛电力及其关联方之间未发生过其他任何资金往来。”

广赛电力承诺，“除本公司在收购上海创索所持ST中燕法人股时向宝群实业的关联方浙江联发借款3497万余元外，本公司与宝群实业及其关联方之间未发生过其他任何资金往来。”

吕建明也郑重承诺，他控制和投资的企业浙江联发除为广赛电力收购上海创索所持ST中燕法人股时提供3497万余元借款外，他所控制及投资的企业与广赛电力及其关联方之间未发生过其他任何资金往来。

工商资料显示，吕建明控制下的通策集团持有浙江联发房产50%股权，另50%股权名义上为一家香港公司持有（其最终权利人有待进一步调查）。

浙江天册律师事务所基于上述情况，亦出具过补充法律意见书，陈述了同样的事实和结论。

经多方隐瞒的这一关联关系，让吕建明得以避免要约收购（收购人持有上市公司股票超过30%时，应以市场价向所有流通股股东发出全面要约收购）的义务，低代价借壳上市公司ST中燕———2家公司以8000多万元的代价，共受让ST中燕法人股51.77%，其最高市值曾数度超过10亿元，账面收益达9亿多元。

然而，所有的“承诺”，都被浙江证监局于2007年12月6日发出的“整改令”———《关于要求通策医疗投资股份有限公司限期整改的通知》击破。

律师：

隐瞒关联关系是欺骗

根据企业会计准则，关联关系是指直接或间接控制其他企业或受其他企业控制等情形。

浙江证监局在两家公司收购ST中燕行为发生3年多后作出认定，表明广赛电力与宝群实业系关联关系，实际亦受吕建明控制。

该局有关负责人近日向理财一周记者口头表示，该局认定宝群实业、广赛电力存在关联关系，根据现行《上市公司收购管理办法》，两家公司存在一致行动人情形，但由于收购ST中燕发生在2004年，无法以新法追诉二者发生在旧法生效时的一致行动人关系。

至此，通策医疗第二大股东超低价转让股权给“外人”的目的亦清晰起来———消除与第一大股东的“关联关系”，完成“限期整改”。

换句话说，宝群实业和广赛电力这两家关联公司，隐瞒关联关系，逃避全面要约收购义务，得以低成本借壳ST中燕，最高账面收益达9亿元，而其承担的法律后果仅是让其中的一个关联股东卖掉股票，带钱走人。

浙江六和律师事务所郎立新律师认为，浙江证监局的整改通知，证实之前许多人对通策医疗大股东间存在关联关系的怀疑。但如果一方关联股东卖掉股票离开就算完成证监部门的整改要求，那是欺骗证监会、欺骗股民，“非但没有受处罚，客观上还得利，这不符合法律基本原则”。证监部门应将整改通知全文公布，明确整改依据、具体要求，以保护投资者合法权益，净化证券市场，维护法律尊严。

或存在新的关联关系

如今，得到“资本大赠送”的鲍正梁成了通策医疗第二大股东，不过，仍有人怀疑他的“泰瑞投资”与吕健明控制的第一大股东“宝群实业”存在关联关系。

该次股权交易发生后，网易股吧有股民发帖，称鲍正梁和吕建明是高中同学……这件事，又预示什么呢？

对此，浙江证监局有关负责人表示，即使他们是同学关系，但同学不具有直系血缘关系，难以据此认定两人控制的公司间存在关联关系或为一致行动人，但“我们将继续关注鲍正梁”。通策医疗应消除大股东的关联关系，否则须在每次公告中持续披露。

此后的5月14日，通策医疗发布公告称，2008年5月12日，公司获悉第二大股东杭州泰瑞投资管理有限公司与鲍正梁于当日签订《股份转让协议》，泰瑞投资将其持有的公司2419.8万股有限售条件流通股股份和205.4万股无限售条件流通股股份，按4元/股的价格转让给鲍正梁。在上述股份转让手续完成后，鲍正梁成为上市公司第二大股东，持有上市公司股份数为2625.2万 股，占上市公司股本总额的16.3747%。泰瑞投资将持有公司300万股无限售条件流通股股份。目前，上述股份过户手续正在办理之中。

通策医疗总经理杨一理亦向理财一周记者透露，公司下一步将继续整改。

“偷逃税收”监管真空

对通策医疗原第二大股东广赛电力的2次超低价股权交易，泉州小股民陈某指出，这2次明显违背市场公允价格的低价转让，因交易价格低、未产生公司收益，事实上造成国家少收印花税，以及未收到本应收取的所得税，是变相偷逃税收行为。

陈某凭直觉提出的问题，或许正是目前资本市场存在的税收监管真空。

理财一周记者就此请教了浙江财经学院一位任多家上市公司独立董事的教授，他表示，此类行为涉嫌偷逃税收，印花税因数额少可不计，但不按市场公允价格进行的低价转让，偷逃所得税数额巨大。

这样的问题即使上市公司经营层或证监部门发现了，仍无法监管，因为税务部门依旧不能从这2个渠道获得线索。

通策医疗股份公司总经理杨一理在接受理财一周记者采访时说，即使他们知道大股东股权转让价格很低，明显违背市场规律，但只要不损害上市公司利益，经营层无权干涉股东层面的事。

浙江证监局有关负责人亦向理财一周记者表示，股东超低价转让股权是否合法或涉嫌偷逃税收不是证监部门的行政许可范围，如果是股民举报，他们会建议当事人直接向税务部门反映。

至于该局能否直接向税务部门通报此类线索，他表示，在行政职责表中没有这项职能，超出行政范围的，他们无权也没有责任向其他行政部门通报。

而让税务部门面对海量股权交易，直接发现偷逃税收线索的概率极低。

这是我国资本市场现实存在的监管真空。

关键词

关联交易：所谓关联交易，就是上市公司与自己的关联人进行交易。关联人可以是关联法人，也可以是关联自然人。在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，或者如果两方或多方同受一方控制，则将该各方视为关联人。　　

要约收购：要约收购（即狭义的上市公司收购）是指通过证券交易所的买卖交易使收购者持有目标公司股份达到法定比例（《证券法》规定该比例为30％）,若继续增持股份，必须依法向目标公司所有股东发出全面收购要约。与协议收购相比,要约收购要经过较多的环节,操作程序比较繁杂,收购方的收购成本较高。